No meio da Segunda Guerra Mundial, um bombardeiro B-17 Flying Fortress escolta uma carga classificada. A equipe é liderada por uma jovem - capitã Maud Gardner, o que causa ceticismo entre os duros lutadores. Mal tendo subido no ar, a tripulação se envolve em uma batalha com caças japoneses, enquanto a bordo eles são repentinamente atacados por uma criatura sinistra. O capitão Gardner deve fazer o impossível - convencer a equipe de sua solvência, lidar com o monstro e ao mesmo tempo manter o segredo da misteriosa carga.